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Nuevo Código Civil y Comercial Unificado: Los cambios en organización social y empresas familiares.

 

Muchas empresas familiares tendrán que transformarse a partir de la vigencia del Código Civil y Comercial Unificado, que tiene cláusulas que las afectan de distintas formas. Las principales son la organización societaria; su funcionamiento cotidiano y la asunción de responsabilidades; la validez de los Protocolos, que son los contratos internos que regulan las relaciones entre los integrantes de la familia como dueños, los activos de la empresa y la gestión gerencial, y el aseguramiento de la continuidad de la compañía con las nuevas generaciones mediante las nuevas normas sobre matrimonio y herencia.
Podemos señalar los siguientes puntos importantes:

 

  • Con el nuevo Código Civil y Comercial, por primera vez se permiten las planificaciones sucesorias, dado que los pactos sobre la herencia futura ya no están prohibidos para la empresa familiar.
  • Hoy se admite que un fundador (padre) pueda dejar a uno de sus hijos, al cónyuge o a un tercero una porción mayor de bienes. Además, el testador puede imponer a sus herederos la indivisión de la empresa que deja en herencia por un plazo no mayor de diez años o hasta que los hijos sean mayores de edad.
  • En el caso de las empresas chicas que estaban organizadas como “sociedades irregulares” o “sociedades de hecho”, estas formas jurídicas dejaron de existir y en su lugar, aparecen las sociedades conocidas como “atípicas”, “informales” o “de la Sección IV” del Código, que son aquellas que omiten requisitos esenciales o que incumplen formalidades exigidas por la ley. Estas nuevas sociedades tienen ventajas, ya que las irregulares no se podían invocar entre socios y frente a terceros, mientras que las de hecho sólo lo eran en el momento de la disolución.
  • Ahora los socios ya no responden solidariamente con todos sus bienes por todo el pasivo de la sociedad frente a los terceros, sino como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales: cada socio responde solo por una porción del pasivo proporcional a su participación.
  • Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo. A esto se suma que, con el régimen de separación de bienes, se permitirá la compraventa de la parte correspondiente de la sociedad en caso de disolución.

En otro orden, el Código regula el contrato de arbitraje y se ratifica la procedencia del arbitraje para dirimir los conflictos en las cuestiones patrimoniales de familia, ya sea en los fideicomisos, sociedades o en el protocolo.

 

Laura Ferreiro

Contadora Pública (UBA)